POLÍTICA DE PREVENCIÓN DE DELITOS Versión 1 - Marzo 2026
I.-INTRODUCCIÓN
IA CLINICAL (en adelante, la “Compañía”), ha adoptado la presente Política, la cual entrega las directrices generales y/o lineamientos para la implementación y funcionamiento de un Modelo de Prevención de Delitos (“MPD”) para prevenir que la Compañía sea utilizada en la facilitación de delitos. La Política ha sido diseñada de acuerdo con lo establecido en la Ley N°20.393 que establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas, en la medida en que esta no cuente con un modelo de prevención de delitos. En efecto, la citada ley establece en su artículo 3 que:
“Una persona jurídica será penalmente responsable por cualquiera de los delitos señalados en el artículo 1, perpetrado en el marco de su actividad por o con la intervención de alguna persona natural que ocupe un cargo, función o posición en ella, o le preste servicios gestionando asuntos suyos ante terceros, con o sin su representación, siempre que la perpetración del hecho se vea favorecida o facilitada por la falta de implementación efectiva de un modelo adecuado de prevención de tales delitos, por parte de la persona jurídica.”
El artículo 4, por su parte define las condiciones que razonablemente debe cumplir un modelo de prevención de delitos para que, en la medida en que se encuentre efectivamente implementado, pueda eximirla de la responsabilidad penal.
La Compañía está comprometida en propiciar las condiciones, mantener y fomentar los más altos estándares éticos y legales. Es por ello por lo que todos los integrantes de la Compañía deben actuar como ciudadanos responsables y apegados a la ley en todas las actividades y procesos que digan relación con los trabajos, servicios y productos de la Compañía.
El MPD de la Compañía es resultado de un especial interés corporativo de mantener sus expectativas de integridad y comportamiento ético en el ejercicio transversal de sus operaciones, evitando -entre otros- que la Compañía sea utilizada por cualquiera de sus integrantes para la comisión o facilitación de hechos delictivos.
1. ALCANCE Y COMPONENTES DEL MPD
El directorio de la Compañía, en cumplimiento con sus deberes de dirección y supervisión, ha impartido las directrices para que se adopten e implementen sistemas de organización, administración y supervisión para prevenir los delitos contemplados en la ley N°20.393 y modificaciones posteriores.
1.1. ALCANCE
Este MPD abarcará a todas las áreas de la Compañía, incluyendo a sus accionistas o controladores, directores, gerentes, ejecutivos principales, trabajadores, colaboradores internos y externos, así como también al personal temporal (en adelante, los “Colaboradores”).
Cumpliendo un compromiso ético y legal, el MPD de la Compañía deberá ser accesible a las terceras personas que tengan relaciones comerciales con IA CLINICAL, particularmente a aquellos que actúan en representación de la Compañía frente a terceros.
1.2. COMPONENTES DEL MPD
Siguiendo los lineamientos de la Ley N°20.393, la compañía ha definido un MPD que se enfoca en cuatro grandes áreas:
1) Ambiente de control para la prevención de delitos
a. Identificación de las actividades o procesos que impliquen riesgo de conducta delictiva
b. Establecimiento de protocolos y procedimientos para mitigar los riesgos
c. Disposición de un canal de denuncia
d. Establecimiento de sanciones por incumplimiento
2) Cultura y compromiso de control
a. Difusión del ambiente de control en toda la organización
b. Establecimiento contractual de la responsabilidad por la prevención de delitos para directores, ejecutivos y empleados, prestadores de servicios, y proveedores
3) Estructura, gestión y supervisión
a. Designación de uno o más sujetos encargados de gestionar el MPD
b. Mantener a la administración permanentemente informada e
involucrada en las iniciativas de prevención
c. Rendición de cuenta periódica al directorio
d. Acceso a recursos materiales e inmateriales para la consecución del objetivo de prevención de delitos
4) Evaluación independiente y mejora continua
a. Provisión de recursos para evaluaciones del MPD por terceros independientes
b. Planes de seguimiento y acción correctiva respecto de debilidades detectadas en los procesos por los evaluadores o auditoría interna.
Los procesos que se identifiquen, que puedan estar expuestos a actividades delictivas, deben ser incorporados en una matriz de riesgos que, confeccionada con los dueños de los procesos, defina controles específicos para lidiar con el riesgo de facilitar en ellos la comisión de delitos.
Las sanciones en relación con la comisión de delitos, por no contar con un modelo robusto de prevención, pueden ser graves tanto para la Compañía como para el integrante de la Compañía involucrado. Estas sanciones pueden implicar:
(i) la disolución de la persona jurídica;
(ii) prohibición temporal o perpetua de celebrar actos y contratos con el Estado;
(iii) pérdida parcial o total de beneficios fiscales o prohibición absoluta de recepción de estos por un período determinado;
(iv) multas a beneficio fiscal de diversa magnitud, dependiendo de la gravedad de la falta; e incluso
(v) penas privativas de libertad para los integrantes de la
(vi) Compañía que sean individualmente responsables.
Para evitar la exposición a dichas sanciones y teniendo en cuenta que la efectividad en la implementación del MPD es tarea de todos los integrantes de la Compañía, se espera que todos:
1. Lean y apliquen el MPD en su trabajo diario.
2. Completen con éxito las capacitaciones.
3. Cumplan en tiempo y forma con los procedimientos y controles que se establezcan.
4. Realicen las consultas que sean pertinentes y
5. Reporten inmediatamente, a través del canal de denuncias habilitado para este fin, cualquier sospecha de infracción contra el
6. MPD, las políticas de la Compañía y/o las Leyes Anticorrupción.
2. ESTRUCTURA DEL MODELO DE PREVENCIÓN
2.1. AMBIENTE DE CONTROL
2.1.1. Procesos expuestos a actividades delictivas
Sin constituir un listado exhaustivo, la compañía ha identificado diversos procesos que se encuentran mayormente expuestos a diversos riesgos cuya materialización podría redundar en la comisión de un eventual delito tipificado en la Ley 20.393. Es por lo anterior que el levantamiento de dichos procesos, entendido como una actividad realizada en conjunto con el Responsable del Modelo de Prevención de Delitos y las gerencias respectivas, es clave para la ponderación de la exposición de riesgos.
Es responsabilidad de los gerentes de las áreas involucradas el gestionar los riesgos de sus procesos de acuerdo con las directrices que emanan de las gerencias de riesgo y de prevención de delitos.
2.1.1.1. Due Diligence de Proveedores y Terceros
Todos los Colaboradores y especialmente los trabajadores de la Compañía, unidades de negocio, funciones y organizaciones de apoyo, deberán comprometerse en garantizar que la Compañía cumpla con todas las leyes y normas de conducta aplicables en el ámbito de sus interacciones con proveedores y socios comerciales.
De este modo, se deberán establecer políticas y procesos internos para garantizar integridad en el ámbito de la adquisición de todos los bienes y servicios requeridos para el funcionamiento de la Compañía.
Es responsabilidad de cada Colaborador “conocer a su proveedor o representante” con el fin de minimizar el riesgo de hacer negocios con terceras personas involucradas en actos de corrupción, receptación, lavado de activos y/u otros delitos.
En particular, la “corrupción entre particulares” en relación con proveedores y licitaciones privadas es un riesgo que debe necesariamente evaluarse y controlarse, toda vez que un empleado o mandatario de la Compañía puede ser sancionado al pedir o aceptar un beneficio (por ejemplo, una suma de dinero o incluso servicios, favores, empleos) con el fin de favorecer o por haber favorecido la contratación de un oferente por sobre otro. Lo mismo se aplica a quien da, ofrece o acepta dar un beneficio al empleado o mandatario de la Compañía con ese mismo objetivo.
Los Colaboradores tienen la obligación de indagar y reportar circunstancias que indiquen que los representantes o proveedores pueden haber actuado o actuarán de forma ilegal bajo las Leyes Anticorrupción o estén cometiendo otros delitos. Específicamente, se debe estar atento a cualquier indicador de transacciones ilegales o señales de alerta que puedan encontrarse en las operaciones que involucren a los agentes, representantes, proveedores o terceros relacionados. Adicionalmente, la Compañía debe tener en cuenta la adopción e implementación de políticas y procedimientos de adquisiciones objetivos, competitivos y transparentes.
Los Colaboradores y especialmente los trabajadores no podrán ignorar las señales de alerta cuando traten con los proveedores o representantes que actúen a nombre de la Compañía. El modo de pensar “yo no quiero saber o ver” puede ser el fundamento de la responsabilidad de la Compañía y de los Colaboradores.
El ignorar las señales de advertencia o no realizar los filtros y controles que se establecen en este MPD podrá implicar una contravención a esta política u otras regulaciones internas de la Compañía, y por ello podrán aplicarse medidas disciplinarias a los Colaboradores, según corresponda.
En caso de dudas respecto de la integridad de un proveedor o se considera que existen riesgos asociados a éste, deberá reportar la situación al responsable del Modelo de Prevención de Delitos de manera previa a realizar cualquier interacción con dicho “proveedor de riesgo”.
Intermediarios, Agentes, Consultores, Proveedores de Riesgo y Prevención de la Receptación
Es usual que los pagos por cohecho o por otros delitos se oculten a través de pagos o partidas falsas, por ejemplo, labores de intermediación o asesoría que en realidad no se realizan o se remuneran sólo con parte de los fondos que egresan de la Compañía. Es por ello que siempre se debe analizar la necesidad comercial de recurrir a un intermediario en la gestación o administración de un negocio, los motivos o razones para dicha contratación, sus valores y, por cierto, se debe rechazar toda propuesta que no esté acompañada de una justificación razonable y lícita.
Las medidas de control implementadas por la Compañía permiten que sus Colaboradores puedan detectar, controlar y prevenir hechos constitutivos del delito de receptación de bienes o especies que integran el objeto material del referido ilícito. Entre estas medidas se encuentran rechazar toda relación comercial con proveedores que no presenten la totalidad de la documentación solicitada por la Compañía, además de orientar la conducta de los Colaboradores hacia el cumplimiento diligente de las disposiciones legales, las normas internas y los principios éticos instaurados al interior de la Compañía y, en especial, respecto a las consecuencias que puede traer aparejada la intervención o comercialización con especies provenientes de delitos. Finalmente, está prohibida toda relación comercial con proveedores que, tratándose de personas jurídicas, no estén constituidos legalmente y en el caso de proveedores personas naturales, deberán igualmente dar cumplimiento a las disposiciones legales y tributarias que sean aplicables
2.1.1.2. Prevención del delito de soborno a funcionario público. Se debe tener en cuenta que cualquier beneficio indebido económico o de otra naturaleza que se ofrezca a un funcionario público o que éste acepte, podrá constituir delito, sin necesidad de probar la intención o el efecto de una contraprestación por parte del funcionario público, es decir, por el solo hecho de ofrecer o aceptar el beneficio sin tener en cuenta una acción u omisión del funcionario público como compensación del pago realizado.
Es un mandato explícito de la Compañía que absolutamente ningún cohecho, soborno, pagos o beneficios indebidos de cualquier tipo (tangibles o intangibles) puede darse u ofrecerse, directa o indirectamente, por o en nombre de la Compañía a cualquier persona o entidad, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier distribuidor, cliente, proveedor, funcionario público, agencia gubernamental, partido político o candidato a cargo público, en ninguna circunstancia. No hay excepciones a esta regla y ninguna otra cláusula o sección de esta política podrá ser interpretada como una excepción a esta regla. Ningún Colaborador de la Compañía ofrecerá, dará, recibirá, solicitará o aceptará sobornos o “comisiones ilegales” bajo circunstancia o forma alguna.
El alcance de aquello que constituye un cohecho, soborno, pago o beneficio indebido es relativamente amplio: (i) las Leyes Anticorrupción prohíben no sólo los pagos actuales, sino también cualquier oferta, promesa (aunque no se encuentre cumplida), e incluso una simple autorización de pago de manera directa o indirecta, es decir, entregada directamente al funcionario público o bien mediante terceras personas, intermediarios o instituciones; (ii) el beneficio indebido puede ser de cualquier tipo, no solamente de carácter económico. En el respectivo Manual se incluye mayor detalle sobre este apartado, abordando diferentes instancias en que se dé la posibilidad de verse expuesto a cometer el delito de cohecho o soborno y la respuesta que debemos adoptar frente a ello.
Negocios con funcionarios públicos y/o entidades del estado.
La legislación chilena y las políticas de prevención, conducta y ética de la Compañía prohíben expresamente ofrecer, consentir en dar o dar beneficios económicos o de otra naturaleza indebidos a terceras personas, especialmente a funcionarios públicos. Sin embargo, lo anterior no implica que la Compañía o sus entidades relacionadas no puedan hacer negocios o mantener otras relaciones comerciales con entidades gubernamentales o funcionarios públicos.
En el día a día, ciertos integrantes de la Compañía se relacionan de alguna forma con funcionarios públicos, por lo que la misión de la Compañía es simple: tener sistemas de control fortalecidos para identificar rápidamente cualquier señal de alerta, y abordarla de manera rápida y efectiva.
Cualquier acuerdo para entrar en una relación comercial directa o indirecta con un funcionario público podría entenderse potencialmente como un soborno, salvo que existan razones fundadas, los controles de vigilancia hayan sido correctamente aplicados, y los principios de transparencia, actuar ético y legal rijan dicha relación. En el respectivo Manual se incluye mayor detalle sobre este apartado, abordando ciertos ejemplos y el procedimiento de interacción diaria con Funcionarios o Reparticiones Públicas y reuniones que eventualmente se puedan dar.
2.1.1.3. Obsequios, atenciones y donaciones
En términos generales los regalos y/o agasajos no deben generar o buscar ningún tipo de compromiso o situación que pudiese propiciar o interpretarse como algún tipo de conflicto de intereses. La Compañía en términos generales no propicia la aceptación de regalos y agasajos, salvo aquellos que están relacionados con actividades de publicidad o que no superan en la práctica un monto mayor a 1 UF. Montos mayores deben ser informados al responsable del Modelo de Prevención de Delitos para su registro y evaluación. IA CLINICAL no realiza donaciones a terceros.
2.1.2. Políticas y procedimientos
La compañía ha elaborado un set de políticas y un Manual, que sirven de pilar para sostener los procesos cubiertos por estas. Sin constituir una lista exhaustiva, las políticas relacionadas se resumen en las siguientes:
• Política del Modelo de Prevención de Delitos
• Código de Ética
• Política de Interacción con Funcionario Público
• Política de Conflicto de Interés
• Política de Regalos y Atenciones
• Protocolo de Debida Diligencia de Terceros
2.1.3. Canal de denuncias
El canal de denuncias es un sistema implementado por IA CLINICAL que tiene como fin recibir las denuncias relacionadas con el incumplimiento de las políticas internas, señales de alerta y operaciones riesgosas que pudiesen facilitar la comisión de los delitos. El detalle del proceso está desarrollado en el Procedimiento de Denuncias e Investigación.
2.1.4. Sanciones
Toda transgresión a las disposiciones del MPD puede traer graves consecuencias para la empresa y sus empleados. Para estos efectos, atendiendo a la gravedad de la falta o incumplimiento y/o a la condición en algún Colaborador hubiese incurrido en ellos, se aplicarán las medidas disciplinarias correspondientes. Estas serán determinadas de acuerdo con la normativa legal aplicable, teniéndose especial consideración lo dispuesto en el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad vigente de la Compañía y el Código del Trabajo. Todo lo anterior es sin perjuicio de las acciones legales que la Compañía pudiese interponer según proceda de acuerdo con cada caso.
Los Colaboradores que no cumplan con el presente MPD y/o con cualquier otra política relevante, ley o reglamento, podrán ser sujetos a una medida disciplinaria que puede llegar incluso el término de la relación laboral y/o contractual. Entre ellas, y sin ser por ello una enumeración taxativa, podemos enunciar las siguientes medidas disciplinarias:
a) Amonestación verbal.
b) Amonestación escrita con copia a la carpeta personal.
c) El término de la relación laboral o contractual en los casos que proceda, incluso en aquellos casos que no proceda indemnización de acuerdo con la legislación aplicable.
El personal de la Compañía procurará incorporar adecuadamente en los términos de contratos, documentos y/o instrumentos que regulen la relación con agentes o proveedores, las normas y materiales de prevención dispuestas en el presente MPD, como asimismo incorporar hipótesis y cláusulas que recojan la gravedad del incumplimiento de estas, y las posibles sanciones aplicables.
2.2. COMPROMISO Y CULTURA DE CONTROL
2.2.1. Capacitación y difusión
La Compañía deberá comunicar y difundir el MPD a todo el personal, para lo cual se deberá elaborar un plan de difusión y capacitación liderado por el Responsable del Modelo de Prevención de Delitos, en coordinación con la Gerente de Personas. En este ámbito son de importancia los contenidos que se aborden, el contar con un registro de
quienes participan, se debe poner énfasis con el uso de ejemplos de situaciones potenciales, como de riesgos posibles a los cuales se puede ver expuesta la compañía. Asimismo, la consideración de capacitaciones diferenciadas es una actividad que siempre debe estar presente.
2.2.2. Compromiso contractual con la prevención de delitos
La Compañía ha adoptado la inclusión de un Anexo de Contrato especial para sus Colaboradores, a través del cual, se explicita lo referido a la presente norma, respecto de su ámbito y sobre la responsabilidad individual que se tiene respecto a ello como parte de la Compañía y del trabajo diario que se realiza en ella.
2.3. ESTRUCTURA, GESTIÓN Y SUPERVISIÓN
2.3.1. Designación de uno o más responsables
2.3.1.1. Responsables del Sistema de Prevención de Delitos
El Directorio de la Compañía es quien define la estructura, y tendrá la responsabilidad sobre la aplicación de las directrices contenidas en las políticas y procedimientos definidos para mitigar los riesgos relacionados con la prevención de delitos. El o los sujetos responsables deberán contar con la adecuada independencia y estar dotados de facultades efectivas de dirección y supervisión. Las personas responsables deberán tener acceso directo a la administración de la Compañía para informarla oportunamente de las medidas y planes implementados en el cumplimiento de su cometido. Además, deberán rendir cuenta formal de su gestión y requerir la adopción de medidas necesarias para su cometido que pudieran ir más allá de su competencia.
2.3.1.2. Responsabilidades de los colaboradores
Todos los colaboradores son agentes fundamentales en cuidar la reputación de la Compañía, salvaguardando permanentemente que esta no sea instrumentalizada para cometer delitos, en general, y aquellos incluidos en la Ley 20.393, en particular como en modificaciones posteriores. Al efecto, dicha responsabilidad deberá quedar formalmente definida y plasmada en los contratos de trabajo y descripciones de cargo.
2.3.2. Planes de trabajo e información a las gerencias
El o los responsables, en conjunto con el directorio de la Compañía, deberán establecer métodos para la aplicación efectiva del MPD y su supervisión a fin de detectar y corregir sus fallas, así como actualizarlo de acuerdo con el cambio de circunstancias que enfrente la entidad.
Lo anterior incluye revisar, supervisar y monitorear la efectiva aplicación de las políticas, procedimientos y protocolos del MPD, lo que implica una auditoría al cumplimiento de los controles contemplados en el MPD. En dicha labor el o los responsables podrán apoyarse en otras áreas de la organización y en su equipo de trabajo.
La ejecución de cada uno de los controles implementados en cada ámbito deberá quedar debidamente respaldada con la evidencia correspondiente, lo que implica auditar el cumplimiento de los controles internos en las áreas de riesgo con regularidad.
2.3.3. Rendición periódica de cuenta
Con una periodicidad semestral, el responsable del Modelo de Prevención de Delitos reportará de su gestión al directorio. La cuenta deberá contener diferentes aspectos de su gestión, entre los cuales se deberán considerar, temas referidos a la actualización de la Política y Procedimientos, al funcionamiento o mejoras del Modelo de Prevención de Delitos, sobre aspectos de capacitación y difusión, eventuales denuncias, sanciones, entre otros.
2.3.4. Asignación de recursos
Es responsabilidad del directorio de la Compañía asignar los recursos necesarios con el objeto de que el modelo pueda ser debidamente implementado para prevenir adecuadamente la comisión o facilitación de delitos.
2.4. EVALUACIÓN Y MEJORAMIENTO CONTINUO
2.4.1. Evaluación por un tercero independiente
Se llevarán a cabo evaluaciones periódicas al Modelo de Prevención de Delitos. Dichas revisiones deberán ser efectuadas por un tercero independiente, quien podrá realizar observaciones y sugerencias que formarán parte del perfeccionamiento y actualización del MPD. El directorio definirá la periodicidad de dichas revisiones y el tercero que lo efectuará.
2.4.2. Monitoreo y mejoramiento continuo
Como protocolo y práctica de control interno, el monitoreo y el continuo seguimiento y/o relevamiento de oportunidades de mejora del MPD es una parte fundamental para evidenciar su vigencia a través del tiempo. En tal sentido, los resultados de este proceso deben ser documentados y también presentados de forma recurrente al Directorio.
3. CONSERVACIÓN DE LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN
La información y documentación obtenida a partir de la ejecución de los procedimientos del MPD será conservada en carpetas físicas y/o electrónicas. En ambos casos, toda la información deberá contar con el debido resguardo.
Asimismo, toda la información y documentación que genere el MPD será conservada por 5 años y deberá estar a disposición del o los responsables y de cualquier otra autoridad competente, en caso de que sea requerida.
4. INTERPRETACIÓN, CONTROL Y DUDAS
IA CLINICAL entiende que la normativa consignada en la Ley y normas relacionadas pueden ser difíciles de comprender, ante lo cual ha dispuesto de programas de capacitación y reforzamiento continuo por parte del responsable del Modelo de Prevención de Delitos.
Los empleados de la Compañía podrán consultar al responsable del Modelo de Prevención de Delitos ante cualquier duda, disminuyendo así el riesgo de errores de interpretación.
5. VIGENCIA Y ACTUALIZACIÓN
La presente Política tiene vigencia desde su aprobación por el Directorio de la Compañía. La revisión anual, así como los cambios introducidos deben quedar consignados en la bitácora de cambios que la presente Política contempla para este fin.
6. CONTROL DE VERSIONES
Las diferentes revisiones del presente documento serán registradas en el siguiente formulario, como evidencia del continuo proceso de actualización y los responsables de su revisión y aprobación.
Versión V1 Fecha: 16-03-2026 Preparado por responsable del MPD Aprobado por Directorio
Nota: La presente Política y sus actualizaciones posteriores entran en vigencia una vez aprobados, salvo mención expresa de alguna situación transitoria o especial.